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Versione solo testo - Camera di commercio di Asti, 22 settembre 2019
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Decisione di Fusione e di Scissione



Asti, 22 settembre 2019
Ultimo aggiornamento: 15.12.2009



Registro Imprese



DECISIONE DI FUSIONE E DI SCISSIONE

Contenuto pagina

FONTI NORMATIVE

artt. 2502 e segg. c.c. 
artt. 2506 ter


SOGGETTI OBBLIGATI

Il notaio rogante (ex art. 2502bis che richiama l'art. 2436) se alla decisione di fusione partecipano societÓ di capitali oppure se la societÓ risultante dalla fusione o la societÓ incorporante Ŕ una societÓ di capitali.
Nel caso in cui le societÓ che partecipano alla decisione di fusione sono societÓ di persone e la societÓ risultante sarÓ comunque una societÓ di persone sono legittimati alla presentazione della decisione anche gli amministratori. 


DOCUMENTAZIONE E MODALITA' DI PRESENTAZIONE

a) Modello S2, codice atto A16 ( fusione) - A17(scissione) compilato al riquadro 11; 

b) Distinta firme (generata dal software Fedra o equivalenti) sottoscritta con firma digitale dal notaio o dagli amministratori nei casi previsti

c) Copia autentica informatica della decisione soggetta a registrazione presso l'Agenzia delle Entrate.
La copia informatica predisposta dal Notaio deve essere autenticata in conformitÓ alle disposizioni di cui all'art. 23 del D.Lgs. 82/2005. In particolare dovrÓ essere apposta la seguente formula di autenticazione in calce alla copia informatica: "Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23, comma 5, D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso Registro Imprese". Il documento cosý formato dovrÓ essere sottoscritto digitalmente dal Notaio.
La stessa procedura dovrÓ essere utilizzata per i file che riproducono tutti gli altri documenti da allegare alla pratica.
In tutti i casi sull'atto dovrÓ essere indicata la modalitÓ di assolvimento dell'imposta di bollo oppure gli estremi dell'eventuale esenzione. 

d) Situazioni patrimoniali delle societÓ partecipanti alla fusione nel caso in cui siano redatte . 
L'ultimo comma dell'art. 2501 quater stabilisce che la situazione patrimoniale pu˛ essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo Ŕ stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno in cui il progetto di fusione Ŕ depositato nella sede della societÓ (art. 2501quater).

e) Relazione degli  amministratori ( se prevista)

f) Relazione degli   esperti (se prevista) 

g) Relazione di stima ex art. 2443 c.c. in ipotesi di fusione /scissione  di societÓ di persone in societÓ di capitali


L'allegazione del progetto di fusione e dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle societÓ partecipanti alla fusione pu˛ essere omesso qualora i medesimi atti siano giÓ stati depositati presso un ufficio del registro delle imprese, in tal caso Ŕ sufficiente indicare nel modello note allegato all modello S2 gli estremi del deposito di ciascun atto . 




DIRITTI DI SEGRETERIA
I diritti sono di € 90,00 da pagare in via telematica se la trasmissione avviene telematicamente oppure €
120,00 da pagare in contanti, con bancomat o con versamento su conto corrente postale n. 123141, intestato
alla Camera di Commercio di Asti, se la domanda Ŕ presentata su supporto informatico con firma digitale.


IMPOSTA DI BOLLO
L'imposta di bollo Ŕ di € 59,00 per le societÓ di persone, di € 65,00 per le societÓ di capitali e va assolta in entrata (codice E) o all'origine (codice O).
Nel primo caso, assolvimento in entrata, occorre indicare gli estremi dell'autorizzazione alla riscossione del
bollo virtuale rilasciata alla Camera di Commercio di Asti, mentre se l'imposta di bollo Ŕ assolta all'origine
dovranno essere indicati gli estremi della dichiarazione del soggetto che Ŕ incaricato della trasmissione della
pratica.

TERMINI
30 giorni dalla data dell'atto.
 

NOTE
 
Con la legge n. 340/2000 l'omologazione degli atti societari Ŕ stata limitata alle ipotesi in cui il notaio non ritenga adempiute le condizioni richieste dalla legge per l'iscrizione dell'atto. 
Nel caso di iscrizione di atti omologati si deve allegare il decreto di omologa rilasciato dal Tribunale mentre la distinta firme del modello S2 Ŕ firmata digitalmente da uno degli amministratori (e non dal notaio). 


Nel caso in cui si proceda alla fusione mediante incorporazione di una societÓ interamente posseduta (art. 2505) non si applicano le disposizioni relative alla relazione dell'organo amministrativo (art. 2501 quinquies) e quelle relative alla relazione degli esperti (art. 2501 sexies). 
La norma relativa alla relazione degli esperti, inoltre, non si applica anche nel caso di fusione mediante incorporazione di una societÓ posseduta al novanta per cento (art. 2505 bis) qualora venga concesso agli altri soci della societÓ incorporata (i titolari del 10% delle azioni o quote non possedute dall'incorporante) il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societÓ incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

Infine l'atto costitutivo o lo statuto pu˛ prevedere che la delibera/decisione di fusione sia adottata da atto pubblico da parte degli organi amministrativi delle societÓ coinvolte nel caso di incorporazione di societÓ interamente posseduta (art. 2505, secondo comma). 
Nel caso di incorporazione di societÓ posseduta al novanta per cento la decisione pu˛ essere adottata, con atto pubblico, dall'organo amministrativo dell'incorporante se lo statuto o l'atto costitutivo lo prevede (art. 2505 bis, secondo comma).



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